• Combina as capacidades amplas e crescentes das duas companhias para enfrentar o desafio de modelar a nova era da mobilidade sustentável
• Companhia combinada será o quarto maior fabricante de veículos global em volume e terceiro maior em receita, com vendas anuais de 8,7 milhões de unidades e receitas combinadas de cerca de 170 bilhões de euros
• Cria-se um negócio diversificado com uma das maiores margens nos seus principais mercados da Europa, América do Norte e América Latina e a oportunidade de reformular a estratégia em outras regiões
• Fusão proporcionará cerca de 3,7 bilhões de euros estimados de sinergias anuais em pleno funcionamento, sem fechamento de fábricas como resultado da operação – espera-se que as sinergias sejam positivas em termos de fluxo de caixa líquido a partir do primeiro ano
• Sólido balanço combinado e elevado nível de liquidez proporcionam flexibilidade financeira com a expectativa de uma nota de crédito de grau de investimento
• Companhia combinada irá alavancar a eficiência de investimento numa escala maior para desenvolver soluções inovadoras de mobilidade e tecnologias de ponta em novas fontes de energia para veículos, condução autônoma e conectividade
• Portfólio amplo de marcas icônicas bem consolidadas que oferece os melhores produtos da categoria, cobrindo os principais segmentos do mercado de veículos e proporcionando uma maior satisfação aos clientes
• Excelente relação de trabalho entre as duas equipes de direção, que compartilham históricos de sucesso em recuperação de companhias, criação de valor e combinações bem-sucedidas de fabricantes de veículos
• Estrutura sólida de governança para respaldar o desempenho da companhia combinada, tendo John Elkann como presidente do Grupo e Carlos Tavares como CEO, com uma maioria de Conselheiros
AVISO IMPORTANTE
Ao ler o comunicado a seguir, você concorda em ficar vinculado às seguintes limitações e qualificações:
Esta comunicação é apenas para fins informativos e não se destina e não constitui uma oferta ou convite para trocar, vender ou solicitar uma oferta para subscrever ou comprar, ou um convite para trocar, comprar ou subscrever quaisquer títulos, qualquer parte de negócio ou ativos aqui descritos, ou quaisquer outros interesses ou pedido de qualquer voto ou aprovação em qualquer jurisdição em relação à operação proposta ou de outra forma, nem haverá qualquer venda, emissão ou transferência de títulos em qualquer jurisdição em violação da lei aplicável. Esta comunicação não deve ser interpretada de maneira alguma como uma recomendação para qualquer leitor da mesma.
Esta comunicação não constitui um prospecto, uma declaração de divulgação de produtos ou outro documento de oferta para efeitos do Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017.
Uma oferta de títulos nos Estados Unidos nos termos de uma operação de combinação de negócios só será efetuada, se necessário, através de um prospecto que faça parte de uma declaração de registo efetiva apresentada junto à US Securities and Exchange Commission (“SEC”). Aos acionistas de Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) e Peugeot S.A. que são cidadãos dos EUA ou que estão localizados nos Estados Unidos, é recomendada a leitura da declaração de registo quando e se esta for declarada efetiva pela US Securities and Exchange Commission, uma vez que conterá informações importantes relativamente à operação proposta. Pode-se obter cópias de todos os documentos relativos à operação proposta arquivados na SEC, documentos incorporados por referência e arquivos da FCA na SEC no site da SEC em http://www.sec.gov. Além do mais, a declaração efetiva de registo será disponibilizada gratuitamente aos acionistas nos Estados Unidos.
Rueil-Malmaison e Londres, 18 de Dezembro de 2019
A Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) (NYSE: FCAU / MTA: FCA) e a Peugeot S.A. (“Groupe PSA”) assinaram hoje um Acordo de Combinação vinculativo que prevê uma fusão 50/50 dos seus negócios para criar o quarto maior fabricante de veículos global em termos de volume e o terceiro maior em receita. A combinação proposta será uma líder na indústria, com administração, capacidades, recursos e escala para capitalizar com sucesso as oportunidades apresentadas pela nova era da mobilidade sustentável.
Com sua solidez e capacidade financeira combinada, a entidade resultante da fusão estará particularmente bem posicionada para fornecer soluções inovadoras, mais limpas e sustentáveis em mobilidade, tanto num ambiente de rápida urbanização quanto em áreas rurais ao redor do mundo. Os ganhos em eficiência derivados de maiores volumes, bem como os benefícios da união dos pontos fortes e competências principais das duas companhias, garantirão que o negócio combinado possa oferecer a todos os seus clientes os melhores produtos, tecnologias e serviços, além de responder com maior agilidade à mudança que está ocorrendo neste setor extremamente exigente.
A companhia combinada terá vendas anuais de 8,7 milhões de veículos, com receitas combinadas de aproximadamente 170 bilhões de euros[1], lucro operacional recorrente de mais de 11 bilhões de euros[2] e uma margem de lucro operacional de 6,6% - em uma base agregada simples dos resultados de 2018[3]. O sólido balanço combinado proporciona flexibilidade financeira significativa e uma ampla margem de manobra para executar planos estratégicos e investir em novas tecnologias durante todo o ciclo.
A entidade combinada terá uma presença global equilibrada e rentável, com um portfólio de marcas icônicas e altamente complementares, que cobrem todos os principais segmentos de veículos - desde automóveis de luxo, premium e de passageiros, até SUVs, picapes e veículos comerciais leves. Isso será respaldado pela força da FCA na América do Norte e na América Latina e pela sólida posição do Grupo PSA na Europa. O novo Grupo terá um equilíbrio geográfico muito maior, com 46% das receitas derivadas da Europa e 43% da América do Norte, com base nos dados agregados de 2018 de cada companhia. A combinação dará à nova companhia a possibilidade de reformular a estratégia em outras regiões.
As eficiências que serão obtidas com a otimização dos investimentos em plataformas de veículos, famílias de motores e novas tecnologias, na medida em que aproveitam a maior escala, permitirão melhorar a performance de compras e criar valor adicional para seus públicos de interesse. Mais de dois terços dos volumes estarão concentrados em duas plataformas, com aproximadamente 3 milhões de automóveis por ano em cada uma delas – plataforma pequena e plataforma compacta/média.
Espera-se que essas eficiências em matéria de tecnologia, produtos e plataformas representem aproximadamente 40% do total de 3,7 bilhões de euros em sinergias anuais quando em pleno funcionamento, enquanto as compras – beneficiando-se principalmente da escala e do melhor alinhamento de preços – representarão mais 40% das sinergias. Outras áreas, que incluem marketing, TI, despesas gerais e administrativas (G&A) e logística, representarão os 20% restantes. Essas estimativas de sinergias não são baseadas em quaisquer fechamentos de fábricas como resultado da transação. Projeta-se que as sinergias estimadas terão fluxo de caixa líquido positivo a partir do primeiro ano e que aproximadamente 80% das sinergias serão alcançadas até o quarto ano. O custo total único para alcançar as sinergias é estimado em 2,8 bilhões de euros.
Essas sinergias possibilitarão ao negócio combinado investir significativamente nas tecnologias e serviços que irão modelar a mobilidade no futuro, ao mesmo tempo em que cumpre os exigentes requisitos regulamentares globais em matéria de CO2. Com uma presença global já forte na área de Pesquisa e Desenvolvimento, a entidade combinada terá uma plataforma robusta para promover a inovação e impulsionar o desenvolvimento de capacidades transformacionais em novas fontes de energia para veículos, mobilidade sustentável, condução autônoma e conectividade.
A entidade resultante da fusão se beneficiará de uma estrutura de governança eficiente desenhada para promover uma performance eficaz, com um Conselho de Administração composto por 11 membros, cuja maioria será independente[4]. Cinco membros do Conselho serão nomeados pela FCA e seu acionista de referência (incluído John Elkann como presidente) e cinco serão nomeados pelo Groupe PSA e seus acionistas de referência (incluído o diretor não executivo independente sênior e o vice-presidente). No fechamento, o Conselho incluirá dois membros representando os empregados da FCA e do Groupe PSA[5]. Carlos Tavares será o Chief Executive Officer para um mandato inicial de cinco anos e será também membro do Conselho de Administração.
Carlos Tavares, Mike Manley e suas equipes executivas têm um forte histórico de sucesso na recuperação de companhias e na combinação de fabricantes de veículos com culturas diversas. Essa experiência irá respaldar a rapidez de execução da fusão, suportada pelos fortes desempenhos recentes das companhias e pelos balanços já sólidos. A entidade resultante da fusão irá se mover com rapidez e eficiência numa indústria automotiva em rápida e profunda mudança.
A empresa controladora do novo grupo, sediada na Holanda, será listada na Euronext (Paris), na Bolsa Italiana (Milão) e na Bolsa de Valores de Nova York, e se beneficiará de sua sólida presença na França, Itália e Estados Unidos.
De acordo com o estatuto social proposto para a companhia combinada, nenhum acionista terá o poder de exercer mais de 30% do total de votos expressos nas Assembleias Gerais. Também está previsto que não haverá transferência dos direitos de voto duplo existentes, mas que serão concedidos novos direitos de voto duplo após o período de três anos da finalização da fusão.
Uma suspensão das participações da EXOR N.V., da Bpifrance[6], da Dongfeng Group (DFG) e da Família Peugeot (EPF/FFP) será aplicável por um período de sete anos após a conclusão da fusão, exceto que EPF/FFP será autorizada a aumentar a sua participação até um máximo de 2,5% na entidade resultante da fusão (ou 5% ao nível do Groupe PSA) através da compra de ações da Bpifrance e/ou DFG e/ou do mercado[7]. A EXOR, a Bpifrance e a EPF/FFP estarão sujeitas a um período de bloqueio de três anos relativamente às suas participações, com exceção de que a Bpifrance será autorizada a reduzir a sua participação em 5% no Groupe PSA ou 2,5% na entidade resultante da fusão. A DFG concordou em vender e o Groupe PSA concordou em comprar 30.7 milhões de ações antes da conclusão (essas ações serão canceladas). A DFG estará sujeita a bloqueio até a conclusão da transação para o balanço da sua participação no Groupe PSA, resultando numa participação de 4,5% no novo grupo.
EXOR, Bpifrance, Família Peugeot e Dongfeng comprometeram-se irrevogavelmente a votar a favor da transação nas assembleias de acionistas da FCA e do Groupe PSA.
Antes da conclusão, a FCA distribuirá aos seus acionistas um dividendo especial de 5,5 bilhões de euros, enquanto o Groupe PSA distribuirá aos seus acionistas a sua participação de 46% na Faurecia. Além disso, a FCA continuará a trabalhar na separação da sua holding na Comau, que será separada imediatamente após a conclusão, em benefício dos acionistas da companhia combinada. Isso permitirá que os acionistas do grupo combinado compartilhem igualmente as sinergias e os benefícios que resultarão de uma fusão, enquanto reconhece o valor significativo dos ativos e pontos fortes da PSA e FCA em termos de participação de mercado e potencial de marca. Cada companhia tem a intenção de distribuir um dividendo ordinário de 1,1 bilhão de euros em 2020, relativo ao exercício fiscal de 2019, sujeito à aprovação do Conselho de Administração e dos acionistas de cada companhia. No fechamento, os acionistas do Groupe PSA receberão 1.742 ações da nova companhia combinada para cada ação do Groupe PSA, enquanto os acionistas da FCA terão uma ação da nova companhia combinada para cada ação da FCA.
Espera-se que a finalização da combinação proposta ocorra dentro de 12 a 15 meses, estando sujeita às condições habituais de conclusão, incluindo a aprovação pelos acionistas de ambas as companhias em suas respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias e a satisfação dos requisitos antitruste e regulatórios.
Carlos Tavares, Presidente do Conselho de Administração do Groupe PSA, afirmou: “A nossa fusão é uma enorme oportunidade para assumir uma posição mais forte na indústria automotiva na medida em que buscamos dominar a transição para um mundo de mobilidade limpa, segura e sustentável e fornecer aos nossos clientes produtos, tecnologia e serviços de classe mundial. Confio plenamente que, com seu imenso talento e mentalidade colaborativa, nossas equipes terão sucesso em oferecer o máximo desempenho com vigor e entusiasmo”.
Mike Manley, CEO da FCA, acrescentou: “Esta é a união de duas companhias com marcas incríveis e uma mão-de-obra qualificada e dedicada. Ambas enfrentaram os tempos mais difíceis e emergiram como competidores ágeis, inteligentes e formidáveis. Os nossos colaboradores partilham um traço comum – enxergam os desafios como oportunidades a serem abraçadas e como o caminho para nos tornarmos melhores no que fazemos”.
Informações sobre o evento para a Imprensa e Analistas/Investidores:
FCA e Groupe PSA irão organizar conjuntamente um webcast e uma teleconferência para analistas, investidores e media às 3:00 pm CET / 2:00 pm GMT / 9:00 am EST de quarta-feira, dia 18 de dezembro.
As informações para acessar esses eventos estão disponíveis nos sites corporativos da FCA (www.fcagroup.com) e Groupe PSA (www.groupe-PSA.com). Para aqueles que não puderem participar das sessões ao vivo, permanecerão arquivados os replays gravados no site corporativo de cada companhia.
Para acessar fotos e vídeos, favor visitar o website corporativo da FCA (www.fcagroup.com) ou do Groupe PSA (www.groupe-PSA.com).
Conselheiros
O Goldman Sachs International atuou como consultor financeiro principal da FCA. Bank of America Merrill DAC da Lynch International, Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Limited, d'Angelin & Co. Limited, J.P. Morgan Securities plc e UBS A.G. London Branch também prestaram consultoria financeira para a empresa. Sullivan & Cromwell LLP, De Brauw Blackstone Westbroek e Darrois Villey Maillot Brochier atuaram como consultores jurídicos da FCA.
Messier Maris & Associés atuou como consultor financeiro principal da PSA. Morgan Stanley também forneceu assessoria financeira à empresa. Bredin Prat atuou como consultor jurídico da PSA.
Contatos:
Questões de Investidores:
FCA
Joe Veltri, +1 248 576 9257
investor.relations@fcagroup.com
Groupe PSA
Andrea Bandinelli, + 33 6 82 58 86 04
communication-financiere@mpsa.com
Questões de Imprensa:
FCA
Niel Golightly, +1 248 933-6285
niel.golightly@fcagroup.com
Shawn Morgan, +1 248 512-2692
shawn.morgan@fcagroup.com
Andrea Pallard, +39 0110030675
andrea.pallard@fcagroup.com
Fernão Silveira, +55 11 4949-3901
fernao.silveira@fcagroup.com
Leonardo Guan, +86 21 2218 7896
corp.communication@fcagroup.com.cn
Groupe PSA
Bertrand Blaise, +33 6 33 72 61 86
bertrand.blaise@mpsa.com
Pierre Olivier Salmon, +33 6 76 86 45 48
pierreolivier.salmon@mpsa.com
Karine Douet, +33 6 61 64 03 83
karine.douet@mpsa.com
REINO UNIDO/ESTADOS UNIDOS
Sard Verbinnen & Co
Jon Aarons, Robert Rendine
+44 20 7467 1050/+1 212 687 8080
fca@sardverb.com
ITÁLIA
Community, Strategic Communications Advisors
Auro Palomba, Marco Rubino
+39 02 89404231
fca@communitygroup.it
FRANÇA
Image 7
Anne-France Malrieu, Flore Larger
+33 1 53 70 74 95/+33 1 53 70 74 90
fca@image7.fr
Sobre a FCA
Fiat Chrysler Automobiles (FCA) é um fabricante automóvel global que desenha, projeta, fabrica e comercializa veículos num portfólio de marcas fantásticas, que inclui Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Dodge, Fiat, Fiat Professional, Jeep®, Lancia, Ram e Maserati. Também vende peças e serviços sob a marca Mopar e opera nos sectores dos componentes e sistemas de produção sob as marcas Comau e Teksid. A FCA emprega cerca de 200.000 pessoas em todo o mundo. Para mais informações sobre a FCA, visite www.fcagroup.com.
Sobre o Groupe PSA
Groupe PSA cria experiências automotivas únicas e fornece soluções de mobilidade que visam atender às expectativas de todos os clientes. O Grupo, que emprega 210 000 pessoas, tem cinco marcas automotivas, Peugeot, Citroën, DS, Opel e Vauxhall e propõe uma ampla gama de serviços inteligentes e de mobilidade sob a marca Free2Move. Seu plano estratégico ‘Push to Pass’ constitui um primeiro passo rumo à sua visão de Grupo para ser “um fabricante mundial de automóveis com eficiência de ponta e um fornecedor líder de mobilidade com o propósito de manter uma relação duradoura com os clientes”. Um dos pioneiros no campo dos veículos autónomos e conectados, o Groupe PSA está também envolvido em atividades financeiras por meio do Banque PSA Finance e de equipamentos automotivos através de Faurecia.
Mediateca: medialibrary.groupe-psa.com / @GroupePSA_EN
DECLARAÇÕES DE PERSPECTIVA FUTURA
Este documento contém declarações prospectivas. Em particular, essas declarações prospectivas incluem declarações relativas ao desempenho financeiro futuro e as expectativas da FCA e PSA (as "Partes") quanto à realização de determinadas métricas direcionadas em qualquer data futura ou período futuro. Essas declarações podem incluir termos como “pode”, “irá”, “espera”, “poderia”, “deveria”, “pretende”, “estimar”, “antecipar”, “acreditar”, “permanecer”, “no caminho certo ”,“ Design ”,“ meta ”,“ objetivo ”,“ meta ”,“ previsão ”,“ projeção ”,“ perspectiva ”,“ perspectivas ”,“ plano ”ou termos semelhantes. Declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro. Em vez disso, baseiam-se no estado atual de conhecimento das Partes, expectativas e projeções futuras sobre eventos futuros e são, por natureza, sujeitas a riscos e incertezas inerentes. Eles se relacionam a eventos e dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer ou existir no futuro e, como tal, não deve ser depositada confiança indevida neles.
Os resultados reais podem diferir materialmente daqueles expressos em previsões futuras como resultado de vários fatores, incluindo: a capacidade do PSA e da FCA e / ou do grupo combinado resultante da transação proposta (juntamente com as Partes, as “Empresas ”) Lançar novos produtos com sucesso e manter volumes de remessa de veículos; mudanças nos mercados financeiros globais, ambiente econômico geral e mudanças na demanda por produtos automotivos, sujeitos a ciclicidade; mudanças nas condições políticas e econômicas locais, mudanças na política comercial e imposição de tarifas ou tarifas globais e regionais direcionadas à indústria automotiva, promulgação de reformas tributárias ou outras mudanças nas leis e regulamentos tributários; a capacidade das empresas de expandir algumas de suas marcas globalmente; a capacidade das empresas de oferecer produtos inovadores e atraentes; a capacidade das empresas de desenvolver, fabricar e vender veículos com recursos avançados, incluindo características aprimoradas de eletrificação, conectividade e direção autônoma; vários tipos de reclamações, ações judiciais, investigações governamentais e outras contingências, incluindo reclamações de responsabilidade e garantia do produto e reclamações ambientais, investigações e ações judiciais; despesas operacionais materiais relacionadas ao cumprimento das normas ambientais, de saúde e segurança; o intenso nível de concorrência na indústria automotiva, que pode aumentar devido à consolidação; exposição a déficits no financiamento dos planos de pensão de benefício definido das Partes; a capacidade de fornecer ou providenciar acesso a financiamento adequado para revendedores e clientes de varejo e riscos associados relacionados ao estabelecimento e operações de empresas de serviços financeiros; a capacidade de acessar recursos para executar os planos de negócios das empresas e melhorar seus negócios, condição financeira e resultados das operações; um mau funcionamento significativo, interrupção ou violação de segurança que comprometa os sistemas de tecnologia da informação ou os sistemas de controle eletrônico contidos nos veículos das empresas; a capacidade das empresas de obter benefícios antecipados de acordos de joint venture; rupturas decorrentes de instabilidade política, social e econômica; riscos associados ao nosso relacionamento com funcionários, revendedores e fornecedores; aumentos de custos, interrupções no fornecimento ou escassez de matérias-primas; desenvolvimentos nas relações trabalhistas e industriais e desenvolvimentos nas leis trabalhistas aplicáveis; flutuações nas taxas de câmbio, alterações nas taxas de juros, risco de crédito e outros riscos de mercado; agitação política e civil; terremotos ou outros desastres; incertezas sobre se a combinação de negócios proposta discutida neste documento será consumada ou quanto ao momento da mesma; o risco de que o anúncio da combinação de negócios proposta possa dificultar as partes a estabelecer ou manter relacionamentos com seus funcionários, fornecedores e outros parceiros de negócios ou entidades governamentais; o risco de que os negócios das Partes sejam impactados adversamente durante a pendência da combinação de negócios proposta; riscos relacionados às aprovações regulatórias necessárias para a combinação; o risco de que as operações da PSA e da FCA não sejam integradas com sucesso e outros riscos e incertezas.
Quaisquer declarações prospectivas contidas neste documento são válidas apenas a partir da data deste documento e as Partes renunciam a qualquer obrigação de atualizar ou revisar declarações prospectivas publicamente. Informações adicionais sobre as Partes e seus negócios, incluindo fatores que podem afetar materialmente os resultados financeiros das Partes, estão incluídas nos relatórios e arquivos da FCA com a Securities and Exchange Commission dos EUA, os arquivos da AFM e CONSOB e PSA com a AFM.
1 Representa as Receitas Líquidas da FCA, com exclusão de Magneti Marelli, e Receitas do Groupe PSA com exclusão de Receitas da Faurecia para terceiros.
2 Em consonância com o código de governança holandês
3 Representa as Receitas Líquidas da FCA, com exclusão de Magneti Marelli, e Receitas do Groupe PSA com exclusão de Receitas da Faurecia para terceiros.
4 Representa o EBIT ajustado FCA, com exclusão de Magneti Marelli, e Lucro Operacional Recorrente do Groupe PSA com exclusão de Faurecia.
5 Com a exclusão de Faurecia e Magneti Marelli.
6 Para cumprir o objetivo de ter uma "maioria de diretores independentes", 5 dos 9 diretores não executivos devem ser independentes.
7 Os representantes dos funcionários deverão ser eleitos segundo as normas de lei em todos os níveis.
8 A Bpifrance incluirá conjuntamente a Bpifrance Participations S.A. e sua subsidiária integral Lion Participations SAS
9 Até 1% das ações da entidade resultante da fusão mais a percentagem de ações vendidas por Bpifrance Participations SA, com exceção da Família Peugeot (sujeito ao máximo total de 2,5%)
.jpg)
Nenhum comentário:
Postar um comentário
Faça seu comentário